Quedan tan sólo 24 horas para la celebración de la que, si se aprueba el acuerdo de fusión por absorción propuesta por Telefónica, puede ser la última Junta de Accionistas de Terra Networks y decenas de pequeños inversores que confiaron sus ahorros en la empresa tecnológica acudirán a la misma coordinados por la Asociación de Usuarios de Bancos, Cajas y Seguros (ADICAE www.adicae.net), con el fin de intervenir y mostrar su disconformidad y oposición a la gestión del Consejo de Administración de la empresa de Internet.
Esta Asociación de consumidores participará en la Junta General mediante la delegación de voto que le han conferido varios miles de accionistas, con un capital representativo superior a los tres millones y medio de euros en acciones. Dentro de las medidas preparatorias para acudir a la Junta de Accionistas, ADICAE ha remitido una carta al Consejo de Administración de Terra Networks en aplicación del art. 112 de la Ley de Sociedades Anónimas pidiendo explicaciones, antes de la celebración de la Junta General Ordinaria a celebrar en Barcelona, sobre los motivos y criterios de aceptación de la oferta presentada por Telefónica, que son claramente perjudiciales para los miles de pequeños accionistas de la empresa de Internet.
ASISTENCIA A LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS
ADICAE exigirá, durante la Junta General de Accionistas que se celebra mañana en Barcelona y en apoyo a los intereses de Terra y de sus accionistas, la dimisión del Consejo de Administración por los graves problemas en los que han colocado a la compañía tras las manipulaciones que se investigan en dos juzgados de la Audiencia Nacional, por un lado las Diligencias Previas 118/2005 incoadas por el Juzgado Central de Instrucción número 3, motivadas por la denuncia presentada por un pequeño accionista de Terra, perteneciente a la Plataforma de afectados creada por ADICAE, denunciando la presunta apropiación indebida y administración fraudulenta de Telefónica sobre su filial de Internet.
Por otro lado, también se han abierto Diligencias Previas 288/2003 en el Juzgado Central de Instrucción número 1 a resultas de la querella criminal interpuesta en el año 2.003 por ADICAE contra los Consejos de Administración de Telefónica y Terra, acusados de los delitos de estafa, apropiación indebida, conspiración para alterar el precio de las cosas, coacciones y delitos societarios.
Otros de los motivos para pedir la dimisión del Consejo de Administración de Terra es su incapacidad para defender los intereses de los pequeños accionistas de la empresa tecnológica frente a las manipulaciones continuadas de Telefónica y por la mala gestión de la compañía de Internet.
Así mismo, los accionistas minoritarios agrupados en la Plataforma de Pequeños Accionistas de Terra, organizada y coordinada por ADICAE, se sienten defraudados ante la inactividad de la Comisión Nacional del Mercado de Valores CNMV ante estos hechos, máxime después de haber remitido centenares de escritos solicitando al presidente del organismo regulador que investigara estas manipulaciones y realizase todas las actuaciones necesarias para evitar operaciones irregulares por parte de Telefónica sobre Terra, cuyo único fin es consumar la maniobra evasiva de fusión por absorción de la empresa tecnológica y evitar de esta forma realizar una OPA de exclusión, en la que la CNMV tendría competencias para controlar la efectiva salvaguarda de los derechos de los pequeños accionistas y determinar el precio real de las acciones.
CONSEJO ADMINISTRACION
TERRA NETWORKS SA
C/ NICARAGUA 54
08029 BARCELONA
Zaragoza, a 23 de mayo de 2005
Con base en el Artículo 112 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas
Artículo 112. Derecho de información
1. Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Los accionistas de una sociedad anónima cotizada podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general.
Desde ADICAE, Asociación de Usuarios de Bancos, Cajas y Seguros de España, Asociación de Consumidores, miembro del Consejo de Consumidores de España, en nombre y representación (como indica la LGDCU) de sus socios accionistas de Terra, adheridos a la Plataforma de Afectados, quisiéramos realizar a los Administradores de TERRA las siguientes:
ACLARACIONES Y PREGUNTAS
1) El Sr. Faura dijo en la Junta de 2004 que “Terra y Telefónica no compiten en ADSL, se complementan”, sin embargo gestores de Telefónica se han dirigido a clientes de ADSL de Terra proponiendo cambiar el ADSL de Terra a Telefónica, bajo el argumento de que así podrá tener acceso al servicio de Imagenio. ¿Por qué motivo Terra no ha actuado ante esta situación?
2) También en la Junta de 2004 el Sr. Faura afirmó que “No se puede comparar Terra con otras compañías de Internet. EL modelo de negocio de Terra es diferente al de cualquier otra compañía, por lo que la rentabilidad no es comparable”. Sin embargo dan por bueno los informes elaborado por Lehman Brothers y por Citigroup para la fusión, en los que se compara a Terra con compañías de Internet en la determinación del valor de Terra. ¿A qué responde el cambio de criterio del Presidente de Terra y su Consejo?
3) ¿Tiene Terra comprado el dominio “terramsn”? ¿Tiene Terra algún acuerdo con Microsoft?
4) En el formulario que Terra remitió a la SEC estadounidense con motivo de la propuesta de fusión por absorción se indicaba que el valor según libros contables de las acciones de Telefónica y Terra era de 3.38 y 2.91 euros, respectivamente. Esto da como resultado que el ratio de canje adecuado sería de 1 acción de Telefónica por cada 1,16 acciones de Terra. Siendo esto así, ¿cómo explica el haber aceptado la propuesta de fusión bajo la aplicación de un canje de 2 acciones de Telefónica por cada 9 acciones de Terra?
5) ¿Por qué han admitido la actual propuesta de “fusión” cuando una OPA de Exclusión hubiera surtido el mismo efecto y hubiera sido trasparente y quizás hubiera beneficiado a los accionistas a los que Ustedes, supuestamente representan?
6) ¿Consideran Ustedes que, frente a la posición de la CNMV de considerar la fusión como una OPA encubierta, llegando tan lejos como para pedir a Ustedes documentación añadida, deben Ustedes igualmente apoyar esta opción?
7) ¿Consideran Ustedes que el último reparto de dividendo a los accionistas de Terra es adecuado dado la actual situación de la empresa? ¿en que motivaciones económicas concretas basan Ustedes su decisión?
8) ¿En que consideran Ustedes que no se podría considerar una mala gestión el hecho de hacer desaparecer una empresa?
9) ¿Por qué no han realizado Ustedes, desde la última Junta General de Accionistas, ninguna acción para la supervivencia de Terra en ningún sentido, ni comercial ni jurídica para defender los intereses de la empresa que representan?
10) ¿Creen que el canje de acciones es justo desde un punto de vista económico y jurídico?
11) Si el negocio de Internet ha evolucionado, tal como dice el proyecto de fusión ¿porque no han intentado dotar a la sociedad de los medios necesarios para adaptarse? ¿Qué tipo de actuaciones han llevado a cabo en este sentido?
12) En la toma de sus decisiones ¿qué ha predominado, el interés del grupo empresarial al que pertenece la sociedad, o los intereses de la propia sociedad?
13) Si, según el proyecto de fusión, la duplicidad en desarrollos de nuevos servicios se considera negativa ¿Por qué no han defendido la finalidad para la que se creó Terra dentro del Grupo Telefónica? ¿Por qué han permitido la competencia directa dentro del propio Grupo empresarial? ¿Por qué no han reclamado la gestión de las tecnologías necesarias para llevar a cabo las funciones para las que estaba destinada la sociedad?
14) Según sus datos, desde la anterior Junta General de Accionistas ¿cuál es el número de ADSLs que Terra ha contratado? ¿el de Telefónica? ¿otras operadoras?
A la espera de sus noticias les saluda atentamente,
ADICAE
Coordinación
Plataforma Terra